В 568 году лангобарды большим числом вторглись в Италию. В 569 году Альбоин со своей армией захватил Милан и начал продвижение на юг. Византийские владения в Центральной Италии быстро пали. Во власти Византии оставалось только южное побережье и полоса земли от Равенны по побережью до Рима, где папа Бенедикт I объявил о защите императора. Италия вновь сменила владельца